中级会计职称考试《经济法》基础班讲义二十六

普通合伙人

有限合伙人

能否以劳务出资

√

×

国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体

×

√

对外转让出资

除合伙协议另有约定外，须经其他合伙人一致同意

可以按照合伙协议的约定对外转让出资，但应当提前 30 日通知其他合伙人

出质

普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任

有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质，但是，合伙协议另有约定的除外

事务执行

1. 由普通合伙人执行合伙事务

2. 合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人

1. 有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业

2. 第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任

交易

除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易

有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易，但是，合伙协议另有约定的除外

竞争

普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务

有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务，但是，合伙协议另有约定的除外

合伙协议是否约定可以将全部利润分配给“部分合伙人”

×

有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人，但是，合伙协议另有约定的除外

丧失偿债能力

当然退伙

无须退伙

丧失民事行为能力

经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人只能退伙

无须退伙

继承

（ 1 ）继承人具备完全民事行为能力的，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得普通合伙人资格

（ 2 ）继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人

无论其继承人是否具备完全民事行为能力，都可以依法取得有限合伙人的资格

新入伙

新入伙的普通合伙人对入伙前、入伙后合伙企业的债务承担无限连带责任

新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任

退伙

退伙的普通合伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任

有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任

合伙人的性质转变

普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任

有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任

合伙人人数不足法定要求

1. 有限合伙企业仅剩普通合伙人的，应当转为普通合伙企业

2. 有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散

有限责任公司

有限合伙企业

投资人的数量

2 － 50 人（一人公司除外）

2 － 50 人

投资人的类型

至少 1 个普通合伙人

至少 1 个有限合伙人

投资人的限制

国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人

注册资本

3 万元 /10 万元

×

能否分期出资

√ / 一人公司例外

√

股东能否

以劳务出资

×

普通合伙人：√

有限合伙人：×

出资的对外转让

经其他股东过半数同意

普通合伙人：一致同意（未约定）

有限合伙人：通知

出质

质权自工商部门办理出质登记时设立

普通合伙人：一致同意

有限合伙人：√（未约定）

交易

×（除非公司章程另有约定或者经股东会同意）

普通合伙人：×（除非合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意）

有限合伙人：√（未约定）

竞争

×（除非经股东会同意）

普通合伙人：×

有限合伙人：√（未约定）

修改公司章程 / 合伙协议的决议通过方式

代表全部表决权 2/3 以上的股东通过

合伙协议未约定的，全体合伙人一致同意

法人资格

√

×

投资人的责任承担

一般情况只承担有限责任

股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，股东应当对公司债务承担“连带责任”

普通合伙人：无限责任

有限合伙人：有限责任

解散清算时

10 日（通知） /60 日（公告）

30 日 /45 日（债权申报）

10 日（通知） /60 日（公告）

30 日 /45 日（债权申报）

破产清算后

不能清偿的债务依法免除

不能清偿的债务，普通合伙人仍应承担清偿责任